1.3.1995

Teuvan kihlakunnanoikeuden päätös 14.5.1992

Kihlakunnanoikeus katsoi Teuvan Osuuspankin kanteesta selvitetyksi, että Teuvan Huoltamo Ky:n omaisuuteen oli 27.12.1990 vahvistettu pääomaltaan 100 000 markan yrityskiinnitys. Kiinnityksen haltijana oli kantaja, joka oli mainittua yrityskiinnitystä vastaan antanut 2.8.1990 Eläkevakuutusosakeyhtiö Ilmarisen Teuvan Huoltamo Ky:lle myöntämään 100 000 markan lainaan pankkitakauksen. Pankki oli sittemmin takauksen perusteella maksanut lainan Ilmariselle.

14.1.1992 suoritetussa ulosmittausyrityksessä pankille oli selvinnyt, että Teuvan Huoltamo Ky oli myynyt joulukuussa 1991 pääosan yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudesta eli koneet, laitteet ja tavaravaraston perustettavalle yhtiölle Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:lle 360 000 markan kauppahinnasta. Ulosottoselvityksessä ei ollut todettu muuta mainittavaa omaisuutta kuin edellä kerrottu kauppahintasaatava. Selvityksessä oli myös todettu, että Teuvan Huoltamo Ky oli myynyt Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:n omistamaa tavaraa eli Teuvan Huoltamo Ky ja A. Kivimäki Oy olivat olleet ainakin tältä osin liikesuhteessa keskenään.

Edellä mainitun kaupan osapuolet olivat kuitenkin purkaneet kaupan 7.2.1992 päivätyllä asiakirjalla, jolloin myyntikohteen arvoksi oli edelleen todettu 360 000 markkaa ja lisäksi asiakirjassa oli mainittu muun muassa, että Teuvan Huoltamo Ky:n tuli korvata varaston lisääntyminen 15 000 markalla Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:lle. Tämän jälkeen Teuvan Huoltamo Ky oli haettu konkurssiin 12.2.1992 ja velallisen kuulustelussa 26.3.1992 asetettu konkurssiin. Konkurssi oli rauennut varojen puutteessa 23.4.1992. Samalle päivälle päivättyyn pesäluetteloon koneiden ja laitteiden arvoksi oli merkitty 11 760 markkaa ja vaihto-omaisuuden arvoksi 81 699,90 markkaa. Vaihto-omaisuuden todelliseksi arvoksi pesänhoitaja oli ilmoittanut 20 000 - 25 000 markkaa. Mainitun omaisuuden arvo oli siten noin 31 000 - 36 000 markkaa. Kaupan purun ja konkurssin asettamispäätöksen välisenä vajaan kahden kuukauden aikana omaisuus olisi siis vähentynyt runsaalla 300 000 markalla.

Pankki oli yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin (240/91) nojalla 21.4.1992 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut patentti- ja rekisterihallitukselle joulukuussa 1991 tapahtuneesta luovutuksesta.

Joulukuussa 1991 tehdyllä kaupalla Teuvan Huoltamo Ky oli luovuttanut pääosan omaisuudestaan Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:lle ja näin ollen yrityskiinnityslain 9 §:n 2 momentin mukainen vilpittömän mielen suoja ei ollut tullut tämän hyväksi. Luovutuksensaaja olisi ollut myös selonottovelvollinen mahdollisista kiinnityksistä, koska asiaan oli kiinnitetty kaupanteossa huomiota ottamalla kauppakirjaan asiaa koskeva lausuma. Selonottovelvollisuutta ei poistanut se, että myyjä oli vakuuttanut kauppakirjassa kaupan kohteen olevan yrityskiinnityksistä vapaa. Liiketoiminnan harjoittajana vastaajayhtiön ja sen hallituksen varsinaisen jäsenen ja kauppakirjan allekirjoittajan oli täytynyt olla tietoinen, että yrityskiinnitysten olemassaolo oli selvitettävissä julkisista rekistereistä.

Kaupan osapuolet olivat olleet osittain liikesuhteissa keskenään. Teuvan Huoltamo Ky oli myynyt Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:n tavaraa eli vastaajayhtiön oli täytynyt olla tietoinen Teuvan Huoltamo Ky:n taloudellisesta tilanteesta. Oli ilmeistä, että itse kauppa sekä sen purku olosuhteet huomioon ottaen oli tehty yrityskiinnityksen haltijan Teuvan Osuuspankin vakuuden alentamiseksi Teuvan Huoltamo Ky:n taloudellisten vaikeuksien vuoksi.

Edellä mainituilla perusteilla kihlakunnanoikeus katsoi, että Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy vastasi kiinnityksen alaisen omaisuuden arvolla kiinnityksestä ja velvoitti sen maksamaan pankille tämän suorittaman velkakirjalainan 100 000 markkaa ja erääntyneet korot 16 prosentin korkoineen 14.5.1992 lukien ja viivästyskorot.

Vaasan hovioikeuden tuomio 24.6.1993

Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy valitti hovioikeuteen ja vaati, että sitä vastaan ajettu kanne hylätään.

Hovioikeus katsoi selvitetyksi, että Teuvan Huoltamo Ky:n kiinnityskelpoiseen irtaimeen omaisuuteen oli 27.12.1990 vahvistettu yrityskiinnitys 100 000 markan pääoman ja sille maksettavan koron maksamisen vakuudeksi. Kiinnityksen haltijana oli ollut Teuvan Osuuspankki.

Eläkevakuutusosakeyhtiö Ilmarinen oli myöntänyt Teuvan Huoltamo Ky:lle 100 000 markan lainan. Velkakirjan ehtojen mukaan lainan pääomalle oli maksettava vuotuista korkoa ja erääntyneille lyhennyksille ja koroille viivästyskorkoa. Korkokanta oli lainaa nostettaessa vuotuisen koron osalta 12 prosenttia ja viivästyskoron osalta 16 prosenttia.

Pankki oli edellä mainittua yrityskiinnitystä vastaan antanut Eläkevakuutusosakeyhtiö Ilmariselle pankkitakauksen tämän kommandiittiyhtiölle myöntämän lainan maksamisen vakuudeksi. Pankki oli takauksen perusteella maksanut eläkevakuutusosakeyhtiölle 21.4.1992 lainan pääoman 100 000 markkaa, sille laskettuna erääntyneenä 12 prosentin korkona 666,70 markkaa ja näiden summien yhteismäärälle 16 prosentin viivästyskorkoa 2 132,80 markkaa.

Teuvan Huoltamo Ky oli joulukuussa 1991 tehdyllä kaupalla luovuttanut Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:lle inventaariolistojen mukaiset koneet, laitteet ja tavaravaraston.

Osakeyhtiö oli ilmoittanut, että sen tarkoituksenakin oli ollut ostaa koko liiketoiminta kiinteistöineen kommandiittiyhtiöltä. Koska osakeyhtiö oli ostanut kommandiittiyhtiöltä yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden kokonaisuudessaan tai ainakin pääosin, ei yrityskiinnitykseen perustuvan velkavastuun syntymisen kannalta yrityskiinnityslain 9 §:n säännösten mukaan ollut merkitystä sillä seikalla, tiesikö osakeyhtiö kyseisen omaisuuden ostaessaan sen olevan yrityskiinnityksen kohteena vai ei.

Pankki oli kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun se oli saanut tietää edellä mainitusta luovutuksesta, hakenut saatavaansa kiinnitetystä omaisuudesta ja ilmoittanut siitä rekisteriviranomaisille. Kiinnitys oli siten pysynyt voimassa omaisuuden luovutuksesta huolimatta ja osakeyhtiö oli omaisuuden uutena omistajana tullut sen arvolla vastuuseen kiinnitetyn saatavan suorittamisesta. Osakeyhtiö ei ollut vapautunut tästä vastuusta, vaikka joulukuussa 1991 tehty luovutus oli 7.2.1992 päivätyllä asiakirjalla purettu.

Näillä perusteilla hovioikeus selventäen kihlakunnanoikeuden päätöstä velvoitti osakeyhtiön suorittamaan Suupohjan Osuuspankille, johon Teuvan Osuuspankki oli sulautunut, lainan pääomana 100 000 markkaa, erääntyneenä vuotuisena korkona 666,70 markkaa ja viivästyskorkona 2 132,80 markkaa eli yhteensä 102 799,50 markkaa, josta 100 666,70 markan määrälle oli suoritettava 16 prosentin viivästyskorkoa 14.5.1992 lukien.

Perustelut

Teuvan Huoltamo Ky:n myytyä pääosan kiinnitetystä omaisuudesta Huoltokorjaamo A. Kivimäki Oy:lle kiinnitys on yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin nojalla pysynyt voimassa eli tuottanut kiinnityksenhaltijalle oikeuden saada luovutetusta omaisuudesta maksu saatavalleen.

Esitetyn selvityksen mukaan kauppa on kuitenkin 7.2.1992 purettu ja luovutettu omaisuus on palautunut kommandiittiyhtiön omistukseen. Kun osakeyhtiö ei siten omista kiinnityksen kohteena olevaa omaisuutta, se ei enää ole tällä omaisuudella vastuussa kiinnityksenhaltijan saatavasta. Osakeyhtiö ei ole kiinnitetyn omaisuuden kaupan nojalla tullut henkilökohtaiseen vastuuseen kommandiittiyhtiön velasta pankille. Asiassa ei ole esitetty muutakaan perustetta sille, että osakeyhtiö olisi vastuussa kysymyksessä olevasta velasta. Osakeyhtiötä ei näin ollen voida velvoittaa suorittamaan pankille hovioikeuden maksettavaksi tuomitsemaa saatavaa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja pankin kanne hylätään.